汉、赵两国早有矛盾，这要从张耳、陈馀二人的恩怨说起。
张耳、陈馀都是大梁名士，早年为刎颈之交，后一起跟随陈胜起义反秦。他们共同说服陈胜起事务在入关，入关必用豪杰，得豪杰则要先取赵地。于是两人在赵地共同经营多年，先后支持武臣、赵歇为赵王。陈馀任大将军，张耳任丞相。
巨鹿之战初期，赵歇与张耳被王离围困在巨鹿城中，张耳向陈馀求援，陈馀自认为兵少不能敌秦，故未前往相救。张耳大怒，派张黡（yǎn）、陈释两人责问陈馀，说道：“你我二人刎颈之交，如今我和赵王危在旦夕，你佣兵数万却不肯来援。为何不与我等于秦军决一死战，且尚有一二分的胜算？”
陈馀说：“我并非怕死，而是想要为你和赵王报仇。如果贸然出兵，大家都死了，那就是以肉喂虎，有什么好处？”于是，陈馀给张黡、陈释二人五千兵马以试秦兵锋，果然很快就失败了。
后来项羽带兵破秦救赵，赵歇、张耳认为张黡、陈释是被陈馀所杀。陈馀也很生气，说道：“没想到你如此怨念我，难道你以为我舍不得这个将印？”于是就把将印解下给张耳。
张耳最初不敢接受，趁陈馀如厕之机，门客对张耳说：“天予不取，反受其咎。”张耳于是接受将印，也就是把张耳的军队收入麾下。两人的矛盾由此开始。
项羽入关后，张耳被封为长山王。陈馀的门客对项羽说：“在平定赵地方面，陈馀、张耳二人同功。”但项羽以陈馀未随他入关为由拒绝封其为王。听说陈馀在南皮县，项羽就把南皮附近的三个县封给他，也就是仅给陈馀一个侯爵。同时，项羽还把赵王赵歇改封为代王。
汉二年十月，项羽与田荣交战时，陈馀向田荣借兵攻打张耳，张耳兵败后投奔了旧交刘邦。随后陈馀把赵歇从代地接回，重新拥立他为赵王，而赵歇立陈馀为代王。陈馀因赵国初立，暂时留下辅佐赵歇。至此，张、陈两人彻底反目。
刘邦出关伐楚，曾派使者请赵国支援。陈馀说：“先杀张耳，我就出兵。”刘邦自然不可杀了自己的老友，于是就找一个与张耳很像的人杀了，并把人头送给陈馀，陈馀这才出兵援汉。刘邦兵败后，此事败露，陈馀与汉决裂。
刘邦兵败彭城后，赵歇投楚。刘邦给韩信增兵三万，还派张耳与其共同伐代、赵。这是刘邦一次巧妙的用人，韩信用兵如神，张耳胸有恩怨，二人联合岂有不胜之理。另一方面，我猜测刘邦用张耳，暗含监军之意，防止韩信拥兵自重。
平定代地后，刘邦收回了给韩信的增兵，用于防守荥阳。韩、张二人仍有数万兵马，准备北上绕过太行山，从井陉（xíng）口南下攻赵。赵歇、陈馀在井陉口屯兵防守，号称二十万众。
赵王谋臣广武君李左车对陈馀说：“汉将韩信兵锋正盛，如今又有张耳助阵，想要拿下赵地，这是乘胜远征，势不可挡。我听说‘千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨（cuàn），师不宿饱’。井陉口的道路，车不能并行，马不能成列，如此行军百里，粮草必然滞后。愿足下借我奇兵三万人，从小路断其辎重；足下坚壁不战，如此汉军向前无法交战，向后无法撤退，野外荒凉无食，不出十日，必可斩韩信、张耳的首级。若您采纳我的计策，则不会为二人所擒。”
“千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱”的思想来自春秋时期《孙子兵法》（作战篇），原文为“千里馈粮，则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣”，意为后勤补给不足会严重影响军队的表现。李左车用这句话强调汉军长途行军，粮草供应是关键的，可以从此下手，寻求取胜之道。
但陈馀以儒者自居，认为正义之师不用“诈谋奇计”，还说：“我听兵法上说‘什则围之，倍则战’，韩信号称兵马数万，实际不可能这么多，而且汉军千里奔袭，必然疲惫。我们现在就避而不战，如果以后有更大规模的进攻，我们如何抵抗？诸侯也会认为我畏惧而来攻打我们”。
“什则围之，倍则战”也是源自《孙子兵法》（谋攻篇），原文为“故用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。”
陈馀认为自己有兵力优势，又是以逸待劳，可以一战，所以没有采纳李左车的建议。
汉军安插在赵军的卧底向韩信汇报了这个情况，韩信大喜，于是才敢行动。大军在距离井陉口还有三十里时驻扎下来。韩信午夜下令，令两千轻骑兵每人手持一面代表汉军的红旗，走小路隐蔽在赵军大营附近的山上。韩信对他们说：“赵军看到我撤退，必然全军出动追击，你们就冲到赵军军营，拔掉他们的军旗，再插满我军军旗。”
布置完成后，韩信让副将下令全军先简单吃一点饭，并说道：“待今日破赵后再行庆功宴！”大家都有点懵，甚至怀疑怎么可能轻易战胜赵军，但只能应付遵命。
韩信对军士们说：“赵军已经在有利地形设防，不看到我方大将的旗帜，是不会出击的，怕我们会为难而退。”韩信于是派出一万人马，背水设阵。赵军看到纷纷大笑，因为背水而战通常为兵法之忌。
天亮后，韩信竖起将旗，擂鼓出兵井陉口，赵军冲出大营迎击汉军。两军大战良久，韩信、张耳下令丢弃战旗、战鼓，退回水边的阵地，又与赵军交战了一阵。此时，赵军为立战功争相抢夺汉军丢弃的战旗、战鼓。汉军在阵地上拼尽全力，殊死战斗，毫无败迹。
这时，之前布置在山头的两千轻骑兵见赵军后方空虚，立刻冲了进去，按照计划拔掉赵军军旗，插上了两千面红旗。
赵军在前方无法击败韩信、张耳军队，准备回营。看到营内已经插满红旗，大惊失色，以为大本营已经失守，于是军心大乱，四散逃亡，纵有将领斩杀逃兵也无法阻止。
汉军大胜而归，陈馀被杀，赵歇被俘。韩信下令，不要伤害广武君李左车，抓到他的人赏千金。
战场打扫完毕后，将士们都来祝贺韩信，并问道：“将军不循兵法，背水布阵，自信半日即可破赵，我等都不服气。然而最终果如将军所言，这是什么战术？”
韩信从容答道：“兵法在此，只是诸位都未仔细研读。兵法中难道没说‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’吗？而且我们虽为军队，但多是乌合之众，必须要把他们置于绝境，才能人人为自己而战，如果有后路，他们早就都逃跑了，还谈什么打胜仗。”众将听后，纷纷感叹自愧不如。
这个作战思想还是源自《孙子兵法》（九地篇），原文是“投之亡地然后存，陷之死地然后生”。在这场汉、赵对战中，李左车、陈馀、韩信都用到了《孙子兵法》，但就对兵法的理解而言，韩信无疑是最深的，他综合考虑了战场形势和军队特点，选择了合适的策略。
不久，李左车就被押解到韩信帐内，韩信亲自为李左车松绑，并以师生之礼把他请入上座。两人进行了一番谦虚诚恳的对话，非常精彩。
韩信问李左车：“我想北攻燕国，东伐齐国，先生有何指教？”
李左车说：“我听说‘亡国之大夫不可以图存，败军之将不可以语勇’。我为败军之将，有什么资格对军事战略说三道四呢？”
韩信诚恳的说：“我听说，百里奚在虞国，虞国灭亡，到秦国却使秦国称霸，并非因为百里奚智慧有变化，是因为国君是否懂得用人。如果成安君（陈馀）能听您的计策，如今被擒的就是我了。我是真心求教，请您不要辞让了。”
李左车谦虚的回答：“‘智者千虑，必有一失，愚者千虑，亦有一得’，所以才有‘狂夫之言，圣人择焉’。我的想法也未必正确，但愿意为将军您提供一点参考。成安君也有百战百胜之计，但一招有失，而兵败身死。如今足下俘魏王，擒夏说，不用半日就大破二十万赵军，斩杀成安君。您名闻海内，威震诸侯，兵士们无不严阵待命。但经此一役，大军已人困马乏，实际上已经难以再战。将军以疲倦之师攻击燕国坚固的城池，难以取胜又暴露了自己的意图，旷日持久，粮草也是问题。如果燕不能破，齐国就敢坚壁自守。您若陷于与两国相持的境地，则刘项之争也难分伯仲。鄙人愚笨，认为将军的想法有待商议。”
韩信问：“那我应该怎么做呢？”
李左车继续说：“当今之际，不如按兵不动，养精蓄锐。同时摆出向北攻击燕国的架势，再派使节前往劝降，燕国必然不敢不从。然后大军可穿越燕国攻齐，到那时，即使有智者也难挽救齐国了。如此，汉军可图天下。这就是用兵的先声后实。”
韩信说；“太好了，谨奉先生指教。”于是，韩信用李左车的策略劝降了燕国，并向刘邦汇报，请求封张耳为赵王，以抚燕赵之地。刘邦照单全收，原属陈馀的大片地盘如今尽归张耳，也算是报仇雪恨了。
后来，楚军数次来攻赵，都未能成功。这是韩信被拜为大将军以来第一次被详细记录的战役，他在敌军安插眼线，又根据自己军队的特点巧用兵法，真正做到了知己知彼，取胜的结果也是必然的。这一战彻底打消了其他人对他的怀疑和不服，不但坐稳了大将军的位置，也为刘邦拿下了黄河以北的大片区域，为楚汉对峙奠定了坚实的基础。